Проблема с ТОП менеджментом

Роджер Л. Мартин (Roger L. Martin)

Подход компании к управлению – теории, которых она придерживается, и создаваемые ею структуры – могут обеспечить ей успех или провал в бизнесе.  В случае публичной компании – т.е. компании, акции которой допущены к обращению на фондовом рынке – задача совета директоров становится особенно непростой.  Во многих отношениях директора здесь должны балансировать между «рынком ожиданий» - на котором идет торговля акциями и производными финансовыми инструментами – и реальным рынком.  При таком положении дел со временем совет директоров начинает управлять операциями на реальном рынке в интересах тех, с кем фирма связана на «рынке ожиданий».  Как это происходит?  Совет директоров пытается заставить работников фирмы, задействованных на реальном рынке, должным образом отчитываться за принимаемые ими решения и за функционирование фирмы; также директора пытаются обеспечить прозрачность действий фирмы на реальном рынке для тех, кто связан с фирмой через рынок ожиданий – для акционеров компании.  В частности, задачей директоров становится защита акционеров – обеспечение того, чтобы руководство компании в первую очередь максимально увеличивало доходы акционеров, и только во вторую – свои собственные.

top.jpg

В общем и целом, именно независимые директора обычно оказываются перед задачей: выражать и защищать интересы внешних акционеров компании. 

Чаще всего совет директоров формируется из независимых, приглашенных со стороны лиц (т.е. лиц, связанных с компанией только через должность в совете ее директоров) и нескольких «внутренних» директоров (действительных руководителей или владельцев компании; к таким директорам относится генеральный директор).  В рамках этой структуры защищать интересы акционеров приходится именно независимым  директорам, так как внутренние директора считаются неспособными к исполнению этой функции – особенно в том случае, когда внутренние директора получают с акций компании существенный доход.  Действуя и на реальном рынке, и на рынке ожиданий, внутренние директора могут поддаться сильному соблазну увеличить ожидания – вне зависимости от того, будет ли это в долгосрочной перспективе полезно для деятельности компании на реальном рынке.  Внутренний директор, конечно, может сжать зубы и не поддаться этому соблазну, но такой самоконтроль для него – неимоверно трудная задача, что-то из серии подвигов Геракла.

Таким образом, внутренние директора не считаются подходящими для того, чтобы защищать интересы внешних акционеров, и эта задача полностью ложится на независимых директоров – которые, к несчастью, также не могут справиться с ней хорошо.

Совет директоров должен постоянно перекидывать мост через огромную (и все расширяющуюся пропасть) – примирять противоречия между 2 очень разными рынками, на которых действуют очень разные участники.  С одной стороны, совет директоров должен действовать от имени внешних акционеров, желающих наибольшей возможной отдачи от своих инвестиций на рынке ожиданий.  С другой стороны, он же должен тесно сотрудничать с управленцами – людьми, которые в данный момент работают на реальном рынке, но - связаны стимулами, приходящими с рынка ожиданий, и заинтересованы в том, чтобы максимально увеличить отдачу от собственных инвестиций, даже если это придется сделать за счет акционеров.  И эти управленцы, по сути дела, находятся в идеальном для себя положении - идеальном с точки зрения эксплуатации акционеров. Глубоко понимая внутренние механизмы компании, управленец знает - и знает намного лучше любого внешнего акционера - когда купить или продать акции компании, играя на максимально возможной разнице между позицией компании на рынке ожиданий и ее же позицией на реальном рынке. 

Таким образом, в конечном счете задача директоров сводится к следующему: не позволить управленцам компании воспользоваться имеющимся у этих управленцев преимуществом – доступом к информации – в ущерб интересам внешних акционеров.  К несчастью, директора не могут эффективно решать эту задачу: частично из-за ограниченности своих возможностей, частично из-за действующих на них внешних стимулов, а частично – из-за действующего на советы директоров так называемого "неблагоприятного отбора". 

Многие задачи трудновыполнимы, но преданные делу люди, обладающие нужными способностями и навыками, могут решать и такие задачи.  Одна из проблем с той ролью, которая отведена в организации независимым «внешним» директорам, заключается в следующем: неважно, насколько преданы делу занятые этой работой люди – у них практически не окажется возможностей выполнять возложенную на них работу.  Независимый директор не может знать о деятельности фирмы столько же, сколько знает управляющий ею менеджер. Именно независимость такого директора ставит его в крайне невыгодное положение по отношению к внутренним директорам, имеющим практически неограниченный доступ к нужной им информации.

Управляющие компанией менеджеры могут предоставлять независимым директорам информацию по собственному выбору и располагают возможностью ограничить доступ к той информации, которой – как считают управляющие – независимым директорам знать не следует.  При этом неважно, насколько независимый директор умен и настойчив – он никогда не будет знать всего того, что известно управляющим компанией людям – эти управляющие по определению намного глубже, чем любой независимый директор, вовлечены в бизнес компании. Самое большее, что может сделать независимый директор – это использовать свой богатый опыт и знания, полученные на других рынках; но и с этими знаниями и опытом управляющие компанией менеджеры могут, в конечном счете, поступить по собственному усмотрению.  К тому же применение полученных ранее знаний и опыта не входит в круг обязанностей независимого директора – никто не просит его использовать эти свои возможности.  Независимого директора просто просят все знать – даже если такое всеведение в принципе невозможно.

Многие допускают, что недостаток знаний можно преодолеть, наняв профессионалов, в основном аудиторов, причем нанимать их должен независимый комитет в составе совета директоров.  И снова мимо.  В конечном счете, важные аудиторские решения выносятся на обсуждение, и управляющие компанией менеджеры всегда имеют больше возможностей оспорить решение аудиторов, чем аудиторы – возможностей оспорить решение менеджеров.  Компания WorldCom (ныне MCI Inc.) является отличным примером этого явления.  Аудиторы этой компании не смогли установить того факта, что ее менеджеры классифицировали 3,8 миллиарда долларов затрат как активы компании – это было сделано с целью «раздуть» доходы.

Так как эти «активы» представляли собой различные сложные переключающие устройства для использования в сети WorldCom (как известно, WorldCom – телекоммуникационная компания), менеджеры смогли убедить аудиторов в том, что это оборудование проработает еще многие годы и в конечном итоге окупится. На самом же деле все это оборудование было куплено для обслуживания одного-единственного клиента и после этого компанией не использовалось.  По правилам покупка этого оборудования должна была быть проведена как расход, а его стоимость следовало учесть при подсчете прибыльности контракта с тем клиентом, для обслуживания которого оно было куплено. Однако расходы на указанное оборудование были учтены как «увеличение капитала», а само оборудование внесено в отчетность компании WorldCom в качестве актива.  Управляющие компанией менеджеры знали о том, что знания приглашенных «со стороны» аудиторов о телекоммуникационной технике недостаточны, и использовали это для своего обмана.

Вызванные недавними раскрытиями злоупотреблений в сфере бизнеса усиление аудиторского контроля и изменения в принятых нормах поощряют деятельность аудиторов, но никакие изменения правил не исправят одного – по определению присущего любому аудитору недостатка специальных знаний в той области, в которой проверяемая им компания ведет свой бизнес.

Требования к возможностям независимого директора - отличаются большой жесткостью.  Когда внешним акционерам компании Enron потребовались независимые директора чтобы прекратить проводившиеся генеральным директором компании Джефом Скиллингом (Jeff Skilling) и ее финансовым директором Эндрю Фэстоу (Andrew Fastow) злоупотребления (махинации с бухгалтерским учетом, явные злоупотребления служебным положением, эксплуатация рынка) – независимые директора не смогли справиться со своей задачей.  Когда внешним акционерам компании Qwest Communications потребовались независимые директора для того, чтобы информировать внешних акционерах о случаях, когда управляющие компанией лица будут играть на несоответствии между ситуациями на реальном рынке и на рынке ожиданий (ожидалось, что управляющие попытаются «сбросить» акций на 2 миллиарда долларов до того, как нижний предел цены на эти акции упадет слишком низко) – независимые директора не смогли справиться со своей задачей.  Любой независимый директор – даже умный, талантливый и преданный делу – в борьбе против управляющих компанией лиц, защищающих собственные корыстные интересы, просто не имеет ни малейшего шанса на победу.

Но ограниченность возможностей независимого директора – это только часть большой проблемы.  У независимого директора не только недостаточно возможностей для того, чтобы эффективно работать в интересах внешних акционеров – ему также не хватает стимулов для хорошей работы.  Известно, что люди нуждаются в стимулах к хорошей работе.  Так называемая «проблема начальника и агента» (principal–agent problem или agency theory) показывает нам, что мотивы людей носят эгоистический характер, и это заставляет людей стремиться к улучшению собственной жизни – вместо того, чтобы стремиться к улучшению работы организации, в которой они работают.  Эта теория утверждает, что управляющие («агент») будут стремиться максимально увеличить собственное вознаграждение за счет акционеров («начальника»), если им не дать стимула, который заставит их поступать иначе.

Теория предполагает, что «проблему начальника и агента» в данном случае можно решить, если совет директоров дисциплинирует работающих на него «агентов» и предоставит им эффективные стимулы, которые заставят их работать в интересах компании.  Но разве внутри совета директоров не наблюдается точно такая же проблема начальника и агента?  В конце концов, члены совета директоров - не только начальники.  Они также и агенты – они наняты акционерами и получают от них заработную плату – и, будучи агентами, директора не менее управляющих заинтересованы в том, чтобы максимально увеличить собственное благосостояние.

В результате возникает вопрос:  почему мы должны считать, что - в качестве агентов – директора будут вести себя иначе, чем управляющие компанией лица?  В конечном счете, и директора и управляющие в большинстве своем - это одна и та же социальная группа:  в качестве директоров высоко ценятся именно руководители старшего звена – как нынешние, так и бывшие.  Почему же мы применяем "проблему начальника и агента" к управляющим, но не применяем ее же к директорам?  Предполагаем, что управляющие играть в собственных корыстных интересах, а директора – нет?  Это нелогично.  Или «проблема начальника и агента» существует и применима к обоим случаям, или ее не существует ни в одном из них – третьего не дано.

Если ни в одном из случаев «проблемы начальника и агента» нет – значит, директора нам не нужны, потому что нет необходимости контролировать управляющих.  Но если проблема существует – тогда она распространяется и на директоров, а это значит: само по себе наличие совета директоров не приносит пользы компании. 

Наконец, в дополнение к проблеме возможностей и проблеме стимулов, каждый совет директоров сталкивается с еще одной немаловажной проблемой. Фактор «неблагоприятного отбора» кажется чем-то из области шуточных «законов Мерфи» – но в каждой шутке есть для правды: этот фактор существует и тоже мешает директорам эффективно защищать интересы внешних акционеров.  Коротко говоря, компании управляются хорошо тогда, когда им этого не нужно, и не могут найти нормального управления тогда, когда оно им необходимо. 

В некоторых компаниях необходимость в защите акционеров незначительна.  К таким компаниям относятся, например, Procter&Gamble и Johnson&Johnson: такие компании ориентируются в первую очередь на интересы потребителей, на долгосрочную перспективу и на постепенное и постоянное увеличение собственной ценности.  Такой компании нечего скрывать от своих акционеров – а значит, незачем искать выдающихся и очень серьезно подходящих к работе директоров. Взаимодействие между управляющими и советом директоров в таких компаниях носит открытый характер, от директоров здесь ничего не скрывают.  Директорам в компании такого типа легче всего отслеживать возможные все-таки махинации со стороны управляющих, прекращать эти махинации и наказывать виновных.  Но так как в таких компаниях скрывать просто нечего – директора здесь редко бывают вынуждены напоминать руководителям фирмы о дисциплине: эта дисциплина обеспечивается уже самой по себе корпоративной культурой.  В конечном счете, получается следующее: совет директоров такой компании действительно может решить «проблему начальника и агента» - но самой этой проблемы в компании фактически нет.

Если же компании есть что скрывать – ее руководители будут искать себе «слабых» директоров, чтобы удобнее было скрывать от них истину.  В такой компании управляющие руководители совершенно не стремятся раскрывать директорам глаза на положение вещей.  Управляющие руководители здесь скрывают информацию, утаивать факты и делать все возможное для того, чтобы директора как можно меньше знали о настоящей деятельности компании.  В тех же компаниях Enron и Qwest директора не могли защищать интересы акционеров именно потому, что работали в компаниях, которым была жизненно необходима их помощь.  Руководители же этих компаний предварительно убедились, что эти директора не смогут оказать эту помощь – и сделали это, преследуя собственные корыстные интересы.

Горькая ирония в том, что там, где от независимых директоров требуется действительно выдающаяся работа - ее не приходится ожидать, а вот там, где отличная работа независимых директоров нужна меньше всего - ее как раз и можно увидеть.  По сути дела, советы директоров в этом плане мало отличаются от курсов вождения.  Осмотрительный и ответственный человек, столкнувшись с необходимостью водить машину, пойдет на соответствующие курсы.  Импульсивный же – не пойдет, станет «кошмаром на дороге» и, не желая совершенствоваться – останется им навсегда.  Это и есть то, что экономисты называют «неблагоприятным отбором».  Под воздействием обстоятельств на водительские курсы идут те, кто в них почти не нуждается, и не идут те, кому они на самом деле необходимы.  Если принять, что советы директоров существуют для того, чтобы защищать интересы акционеров – тогда получается, что лучше всего совет директоров будет работать там, где он почти не нужен, и хуже всего – там, где он жизненно необходим.


Возврат к списку